ביטול ערבות בגלל חוסר תום לב של בנק אוצר החייל

דרגו את המאמר

דחיית תביעתו של בנק למימוש ערבות, בשל חוסר תום לב

עסקים בראשית דרכם, זקוקים לרוב לגיוס הון התחלתי. אחת הדרכים הנפוצות לגיוס הון זה הוא על ידי נטילת הלוואה מן הבנק, פעולה המחייבת מתן ערבות כנגד ההלוואה. מהו גורלן של ערבויות אלה, במקרה של מכירת החברה לצד שלישי, ואי עמידתו של הרוכש בפירעון ההלוואה?

בעל חברה לשיווק ציוד רפואי פנה לקרן לעידוד עסקים בערבות מדינה, הפועלת תוך שיתוף פעולה עם בנק אוצר החייל, בבקשה למתן הלוואה. הבנק התנה את קבלת ההלוואה המבוקשת, בגובה 400,000 שקלים, בכך שהנתבע יפתח, בנוסף לחשבון ההלוואה, גם חשבון עו"ש, בו הופקדו 120,000 שקלים, כבטוחה להחזר ההלוואה.

כמו כן' התבקש הנתבע לחתום על כתב ערבות בלתי מוגבלת בסכום. החברה עמדה בהתחייבויותיה כלפי התובעת, ופרעה את חובה מידי חודש, עד ליום בו נמכרו מניות החברה על ידי הנתבע. כשנתיים לאחר נטילת ההלוואה, נחתם הסכם למכירת מניות החברה בין הנתבע לקונים. על פי ההסכם, נמכרו מלוא המניות של החברה, וכל זכויותיו של התובע בחברה הועברו לקונים, אשר חתמו על כתב ערבות בלתי מוגבלת בסכום על חובות החברה.

אולם, לאחר זמן מה חדלו הקונים לשלם לבנק. כתוצאה מהפרת הסכם ההלוואה על ידי הקונים, הועמדה יתרת ההלוואה לפירעון. הנתבע טען כי עקב חתימת הקונים על כתב הערבות, ערבותו לטובת הבנק בטלה. לאחר חתימת הקונים על כתב הערבות, פקידת הבנק אפשרה לתובע להורות על סגירת חשבון העו"ש, וכעבור יומיים אף הוחזרו לו הכספים אשר הפקיד בחשבון זה כבטוחה.

בקשתו של הנתבע לסגירת חשבון ההלוואה נדחתה בהסבר כי מדובר במלווה מדינה, ועל כן לא ניתן לסגור את חשבון ההלוואה, עד שזו תוחזר במלואה. באותו מעמד הסבירה פקידת הבנק לנתבע כי חשבון העו"ש סגור, וערבותם של הקונים מחליפה את ערבותו.

חוק הבנקאות

חוק הבנקאות (שירות ללקוח) קובע את האחריות המוטלת על בנקים כלפי לקוחותיהם, ובין היתר איסור הטעיה (סעיף 3) וחובת גילוי נאות (סעיף 5). בכך, חוק הבנקאות מטיל על הבנק חובות החורגים מעבר לחובת תום הלב הרגילה, הקיימת תמיד בין צדדים לחוזה.

על הבנק אף מוטלת חובת נאמנות כלפי לקוחותיו, ועליו תמיד לראות את טובתו של הלקוח לנגד עיניו. מקורה של החובה נעוץ ביחסי תלות של הלקוח בבנק, הנובעת מכוחו של הבנק מול הלקוח הרגיל. הבנק נתפס בעיני הציבור כבעל כוח, ידע ואמצעים טכניים גדולים, ומעמדו הינו של גוף מעין ציבורי.

חובת נאמנות מוגברת חלה גם כאשר הבנק עוסק בקבלת בטוחות וערבויות בגין האשראי שהוא העניק ללקוח, מצב בו האינטרסים של הבנק נוגדים במובהק את האינטרסים של הלקוח, המבקש להשתחרר מערבויות אלו. על אף חובות הזהירות המוגברות, בתי המשפט נוהגים להיות זהירים בנושא זה, שכן התערבות ביחסים החוזיים שבין בנק ללקוח עלולה ליצור אי וודאות משפטית, והעמסת עלויות עסקה נוספות על כלל הציבור.

פרשנות חוזה

סעיף 25(א) לחוק החוזים קובע כי יש לפרש חוזה על פי כוונת הצדדים, ובמקרה של ספק בפרשנות יש להעדיף את הפירוש הנוח יותר לצד שלא ניסח את החוזה. במקרה זה, הערבות הייתה כרוכה יחד עם הפיקדון, ושימשה לצורך קבלת הלוואה שנדרשה לחברה. הנתבע כאמור מכר לקונים את החברה על חובותיה וזכויותיה, ועל כן קבע בית המשפט כי הקונים החליפו את הנתבע הן לעניין ניהול החברה, והן לעניין חובות החברה, לאחר שהעמידו ערובות לרשות הבנק.

על אף טענת התובעת, כי לא היה עולה בדעתה לפטור את הנתבע מערבותו כל עוד לא הוחזר החוב, בהתנהגותה פטרה את הנתבע לפחות באופן חלקי מאחריותו לחוב, כאשר החזירה לו את הפיקדון.

לסיכום, ההסכם בין הבנק והנתבע נועד לקידום החברה, ורק לצורך כך חתם האחרון על ערבות בלתי מוגבלת בסכום, והפקיד בידי התובעת פיקדון בסך 120,000 שקלים. לאור העובדה כי הנתבע מכר את זכויותיו ואת מניותיו בחברה, לקונים אשר העמידו בפני התובעת חלופות לערובות שנתן הנתבע, ולאור חובת תום הלב של התובעת בהתקשרותה עם הנתבע, יצרה התובעת בפני הנתבע מצג ולפיו משוחרר הוא מערבותו.

במידה והתובעת הייתה רוצה שהנתבע ימשיך להיות ערב לחובות החברה, על אף העובדה שקיבלה כערבים נוספים את הקונים, חלה עליה החובה לציין זאת מפורשות בפני הנתבע והוראה זו הייתה צריכה להיות חלק מהסכמה החוזית בין הצדדים.